Nhiều chủ doanh nghiệp sau một thời gian hoạt động nhận thấy mô hình công ty không còn phù hợp với quy mô kinh doanh hiện tại. Chi phí kế toán, thuế, hóa đơn điện tử, báo cáo định kỳ và các nghĩa vụ quản trị doanh nghiệp khiến không ít người muốn chuyển sang mô hình hộ kinh doanh để đơn giản hóa hoạt động.
Vậy từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể chuyển đổi trực tiếp thành Hộ kinh doanh hay không?
1. Không có thủ tục chuyển đổi trực tiếp
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung và các văn bản hướng dẫn hiện hành, trong đó có Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, pháp luật có quy định về việc chuyển đổi giữa một số loại hình doanh nghiệp và quy định đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh. Tuy nhiên, không có thủ tục chuyển đổi trực tiếp từ Công ty TNHH sang Hộ kinh doanh.
Nguyên nhân xuất phát từ sự khác biệt về bản chất pháp lý của hai mô hình:
- Công ty TNHH có tư cách pháp nhân, tài sản độc lập với thành viên góp vốn và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân; chủ hộ kinh doanh hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ.
Do đó, cơ quan đăng ký kinh doanh không thể thực hiện thủ tục “chuyển đổi” từ công ty thành hộ kinh doanh.
2. Muốn chuyển sang hộ kinh doanh phải làm thế nào?
Không có thủ tục chuyển đổi trực tiếp, nhưng có thể thực hiện việc đăng ký hộ kinh doanh mới và đồng thời xử lý việc chấm dứt, chuyển giao các quan hệ pháp lý của công ty theo quy định.
Về thực tế, có thể triển khai theo hướng:
Bước 1: Đăng ký thành lập Hộ kinh doanh mới
Cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình có thể đăng ký thành lập hộ kinh doanh theo quy định hiện hành.
Việc thành lập hộ kinh doanh mới không làm cho các quyền, nghĩa vụ và tài sản của Công ty TNHH tự động chuyển sang hộ kinh doanh.
Bước 2: Xử lý các vấn đề của Công ty TNHH
Công ty cần rà soát và xử lý các vấn đề đang tồn tại, bao gồm:
- Các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính;
- Nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế;
- Tài sản của công ty;
- Hợp đồng đang thực hiện và các nghĩa vụ với đối tác;
- Hợp đồng lao động và quyền lợi của người lao động;
- Các giấy phép, quyền và nghĩa vụ liên quan đến ngành nghề kinh doanh.
Nếu công ty đáp ứng điều kiện giải thể, các thành viên có thể thực hiện thủ tục giải thể Công ty TNHH theo quy định.
3. Những vấn đề cần lưu ý trước khi quyết định
3.1. Tài sản của công ty không tự động trở thành tài sản của hộ kinh doanh
Máy móc, thiết bị, phương tiện hoặc các tài sản khác đang đứng tên công ty không tự động chuyển sang cá nhân hoặc hộ kinh doanh.
Nếu muốn tiếp tục sử dụng hoặc chuyển giao những tài sản này cho hoạt động của hộ kinh doanh thì cần có hồ sơ, chứng từ và căn cứ pháp lý phù hợp, đồng thời xem xét các nghĩa vụ thuế, kế toán liên quan.
3.2. Các hợp đồng của công ty phải được rà soát và xử lý phù hợp
Khi chuyển sang mô hình hộ kinh doanh, các hợp đồng, quyền và nghĩa vụ đang tồn tại của công ty không tự động chuyển sang hộ kinh doanh.
Do đó, cần xác định việc tiếp tục thực hiện, chuyển giao, thanh lý hoặc xử lý các hợp đồng này theo thỏa thuận với đối tác và quy định pháp luật.
3.3. Chủ hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm vô hạn
Đây là điểm khác biệt quan trọng.
Nếu công ty TNHH chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp thì chủ hộ kinh doanh hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh của hộ.
3.4. Đổi mô hình không đồng nghĩa với xóa nghĩa vụ cũ
Việc thành lập một hộ kinh doanh mới không làm chấm dứt các nghĩa vụ của Công ty TNHH.
Nếu công ty còn nợ, nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ với người lao động, nghĩa vụ theo hợp đồng hoặc đang có các quyền và nghĩa vụ tài sản khác thì những vấn đề này vẫn phải được xử lý theo quy định pháp luật.
Đặc biệt, giải thể không phải là cơ chế để xóa nợ hoặc loại bỏ các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp.
4. Kết luận
Hiện nay, pháp luật không cho phép chuyển đổi trực tiếp từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Hộ kinh doanh.
Nếu muốn thay đổi mô hình hoạt động, doanh nghiệp có thể đăng ký thành lập hộ kinh doanh mới, đồng thời thực hiện việc xử lý tài sản, hợp đồng, lao động, công nợ, nghĩa vụ thuế và các quan hệ pháp lý khác của Công ty TNHH; sau đó thực hiện thủ tục giải thể công ty khi đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.
Trước khi quyết định, doanh nghiệp nên rà soát kỹ các vấn đề về thuế, tài sản, công nợ và hợp đồng đang tồn tại để bảo đảm quá trình thay đổi mô hình diễn ra thuận lợi, đúng quy định pháp luật.
